La Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) est l'équivalent polonais de la SARL française. C'est de loin la forme juridique la plus utilisée par les entrepreneurs étrangers s'implantant en Pologne. Voici le guide pratique étape par étape pour créer votre Sp. z o.o. en 2026.
Pourquoi choisir la Sp. z o.o. ?
- Responsabilité limitée aux apports.
- Capital minimum très accessible : 5 000 PLN (~1 150 €).
- Pas de minimum d'associés : 1 personne suffit.
- Reconnaissance internationale, équivalent SARL.
- Compatible avec tous les régimes fiscaux polonais (CIT classique, PME 9 %, estonien).
Étape 1 : Préparer les statuts
Deux options :
Option A : Voie traditionnelle (notaire)
Les statuts sont rédigés sur mesure et signés devant notaire polonais. Permet une personnalisation complète (clauses spécifiques, pacte d'actionnaires intégré, plans d'options BSPCE-like).
- Coût notaire : ~150-300 €.
- Délai : 1-2 jours pour la rédaction.
Option B : Plateforme S24 (en ligne)
Le portail gouvernemental S24 permet de créer une Sp. z o.o. 100 % en ligne en 24 heures via des statuts standardisés. Idéal pour les structures simples.
- Coût : ~50 € (taxe d'enregistrement réduite à 250 PLN).
- Limites : statuts pré-rédigés non modifiables, pas tous les types de capital possibles.
- Profil ePUAP ou certificat électronique requis.
Étape 2 : Constituer le capital social
Le capital minimum est de 5 000 PLN (~1 150 €), divisé en parts d'au moins 50 PLN chacune. Le capital peut être :
- Numéraire : versement sur compte société dédié.
- Apports en nature : équipement, immobilier, propriété intellectuelle (évaluation requise).
Important : le capital peut rester en numéraire et être utilisé pour le fonctionnement immédiat, pas bloqué.
Étape 3 : Enregistrement au KRS
Le KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) est le registre du commerce polonais. L'enregistrement déclenche la personnalité juridique. Documents requis :
- Statuts signés (notarisés ou via S24).
- Liste des associés et administrateurs.
- Adresse du siège social en Pologne.
- Spécimens de signatures.
- Déclaration sur la provenance des fonds (anti-blanchiment).
Délais :
- Via S24 : 24 heures.
- Voie classique : 7-14 jours.
Étape 4 : Obtenir NIP et REGON
Avec l'enregistrement KRS sont automatiquement attribués :
- NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej) : numéro fiscal.
- REGON : numéro statistique national.
Étape 5 : Inscription TVA si nécessaire
L'inscription TVA est obligatoire dès dépassement de 200 000 PLN de CA annuel (~46 000 €). En-dessous, optionnelle. Démarche via le formulaire VAT-R, traité en 1-2 semaines.
Étape 6 : Ouvrir un compte bancaire
Étape souvent la plus longue (2-4 semaines) en raison des process KYC bancaires polonais. Banques recommandées pour étrangers :
- mBank : digital, processus simplifié.
- ING Bank Śląski : international.
- BNP Paribas Polska : pour groupes français.
Préparer : extrait KRS, NIP, statuts, pièces d'identité actionnaires UBO.
Étape 7 : Inscription ZUS si embauche
Si vous prévoyez d'embaucher, inscription employeur au ZUS dans les 7 jours suivant le premier contrat. Détails ZUS.
Coûts totaux récapitulés
| Poste | Via S24 | Voie notaire |
|---|---|---|
| Capital social | 5 000 PLN | 5 000 PLN |
| Notaire | - | ~150-300 € |
| Taxe enregistrement KRS | 250 PLN | 500 PLN |
| Publication MSiG | 100 PLN | 100 PLN |
| Accompagnement pro | ~300-500 € | ~500-1 000 € |
| Total (hors capital) | ~400-600 € | ~800-1 500 € |
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De la rédaction des statuts à l'ouverture du compte bancaire, nous gérons l'intégralité du processus de création.
Notre accompagnement
Notre équipe gère l'intégralité du processus de création de votre Sp. z o.o., y compris l'adresse de domiciliation, l'ouverture bancaire et la comptabilité courante. Contactez-nous.